巴鲁夫传感器 (成都) 有限公司 采购条款

1. 适用范围

我方对于货物和其他供货项 (以下统称为“供货项”) 的订购，完全以下列采购条款为基础进行。我方不认可任何与本采购条款相抵触或有偏差的情况，或本采购条款中未规定的供应商销售条款，除非我方已通过书面方式明确同意其适用性。这一点还适用于我方在已了解有抵触、有偏差，或在我们的采购条款中无确定条款时，无条件接受供货项的情况，或供应商在其报价、订单确认、发票或其他与合同执行有关的文件中已指出其一般商务条款的适用性，且巴鲁夫在援引时未再次明确提出反对的情况。
在现有的商务关系中，我方的采购条款同样适用于未来的所有供应商合同，且我方没有义务特别指出对这些采购条款的适用性。
这些采购条款仅适用于和企业间的业务往来。

2. 模具

我方为执行订单而向供应商提供的模具、生产装置、模型、凹模、模板或其他样品 (以下统称为“模具”)，仍归我方所有，只是出借给供应商。供应商将在支付其费用后，获得可使用的模具，并需要以特别专业的方式，对其进行维护和保养。在履行了合同义务后，或未签订合同，或合同关系结束后，供应商应立即将状态合乎规定的模具交还给我方，而不需要我方特别提出要求。此外，如果我方提出要求，供应商应立即以合乎规定的状态将模具交还。
如果模具在供应商手中发生偶发性毁坏，或偶发性恶化，供应商应承担其所带来的危险，并有义务立即向我方告知模具的损坏情况。另外，供应商还应在持有模具的过程中，对模具所发生的任何因故意或无意损坏或损伤承担责任。
这些规定同样适用于那些供应商为生产特定产品所制造或委托制造的，且其制造成本由我方承担的模具。
供应商允许使用第2条的应用范围内仅用于生产特定产品的模具。供应商有义务确保，未经我方事先书面批准，不得擅自将这些模具交给第三方查看或作其他任何用途。此外，供应商还有义务确保，未经我方事先书面批准，不得擅自将利用这些模具所制造的产品以毛坯状态或者作为半成品或成品交给第三方。以上条款同样适用于供应商按照我方数据或在我方大力协助下 (经过试验等) 所开发的产品。

3. 供货条件 – 供货日期 – 延期

如果未签订其他协议，则应按DAP (目的地交货) 方式 (Incoterms 2010，国贸条规) 发至订单中指定的交货地点，或者，如果在我方的订单中未规定交货地点，则按DAP方式发至我方公司所在地。
如果未遵守商定的交货日期，则我方有权在经过适当的期限后仍未达到所需结果的前提下，要求赔偿损失，并解除合同，除非延迟并非由于供应商的原因而造成的。
如果供应商延期交货，我们有权在延期开始后，每开始一个新的星期，便要求被延期的所订购供货项价值0.5%的赔偿，但是其总额最高不超过订单总值的10%。双方可通过证据证明，所产生的损失更高、更低或完全没有损失。
一旦供应商发现所订购的供货项完全或部分无法及时提供，应立即以书面方式通知我方，并说明理由和预计的延迟时间。无论是该通知，还是我方对此的沉默，都不表示我方对于新供货日期的认可，或影响我方的合同及法定权利和索赔要求。
只有在事先得到我方书面批准的情况下，才允许部分供货。
接受部分供货或延迟供货并不影响我方的合同及法定权利和索赔要求。
我方不同意在发生供货延迟时，以任何形式免除、限制和/或缩减供应商的责任范围。

4. 发货 - 包装 - 成本 - 风险转移

供应商有义务在所有货运单据和送货单上明确注明我方订单号和发货内容。
如无其他约定，货物应免运费和包装费，发送到我方公司所在地，或其他由我方指定的地点。所有运送和包装费用均包含在价格中。
供应商有义务进行适当的包装和运送。选择合适的货运公司是供应商的工作。
如果没有其他约定，供应商应将运送货物的运输包装从我方公司所在地或其他由我方指定的地点取回，并承担废弃处理费用。
如发货准备就绪，务必告知我方。我方有运输保险。为此，供应商在可能出现运输损坏时，应立即告知我方。
只有在按规定移交产品的情况下，偶发性毁坏或偶发性恶化的风险才会转移给我方。收到货物时，供应商要让一名经我方授权的人员进行书面确认。

5. 价格 - 定价 - 付款

所有协商后的价格均为固定价格，如果没有其他约定，将不做后续改动。
如果没有其他约定，这些价格均应理解为指定地点免费送货价，包含了发货和包装及其废弃处理的费用。
如果没有其他约定，我们将在30天内支付账单的净价。该期限从我方收到按规定出具的、合理的账单起计算，不早于收到货物的时间。
所有支付都是有条件的，既不意味着质量验收，也不意味着认可供货项符合合同要求。

6. 特性 - 质量标准

所有货物和供货项都必须符合最新的技术水平、相关法律条文与规定，特别是环保法规以及RoHS和REACH规定、欧盟、有关部门和行业协会的指令，且适用于预期用途。在该方面，供应商承诺采取适当措施，在使用所谓的冲突矿物 (比如钽、钨、锡、金) 方面满足多德-弗兰克法案第1502部分中的要求，以便随时向我们供货，不受限制；供应商就此明确声明向我们提供的材料中不包含直接或间接资助或有利于刚果民主共和国或周边国家武装团体发展的冲突矿物。此外，还要遵守事故预防规定、其他劳动保护规定以及普遍认可的安全技术及劳动医学规定。此外，我们要求相关人员具有制造货物和供货项所必需的能力和资质。另外，要以应有的谨慎态度进行发货和提供服务。
对于以订单资料中包含图纸、设计图或其他技术规范或性状特征的供货项，必须严格遵守其中所包含的技术规范和性状特征。它们优先于一般适用的工业标准。
只有在事先出样并事先由我方书面许可后，供应商所要提供的供货项才允许在结构和质量上针对已达成的协议或此前的供货项有所更改。
如有疑问，供应商应对规定用途或后续加工方式进行了解。
部分接受或对已供货产品进行加工并不意味着无缺陷接受。尽管已对所供产品进行了部分使用或加工，我方仍保留完整的缺陷赔偿要求。

7. 缺陷赔偿

如果交付的货物不合格，我方可在合理的宽限期内根据判断要求供应商弥补缺陷或交付合格产品或按合同签订时合格货物价值相对于货物实际价值的比例 (贬值) 降低购买价格或撤销合同。供应商需承担因弥补缺陷而产生的费用和成本。
供应商尤其需承担所有为确定缺陷和排除缺陷而产生的费用和成本，哪怕这些费用在我方产生，特别是检查、拆装、作业、材料、运输和其他在补充发货和纠正缺陷时所产生的费用。这一点同样适用于因所供货物被错误运送到非指定地点而造成费用增加的情况，但是不包括产生不合理费用的情况。此外，我们有权向供应商索赔因货物不合格而造成的费用。
对于货物缺陷的追偿权在风险转移起两年后失效，除非法律规定了更长的失效期，或者我方与供应商商定了更长的失效期。
我方不同意在过失程度方面，或在责任范围和责任高度方面，对我方的法定损失补偿权利作任何限制。
另外，以有关提供有缺陷产品的法律规定为准。我方有权对所提供的有缺陷产品提出进一步索赔。

8. 检验与汇报责任

供应商应在100%检验后再交付货物。我方在收到货物后，仅检查是否与订购数量和订购型号相符，以及是否存在外部可见的运输损坏。供应商将就此放弃对于可能需要进一步进行入库检查的法定要求。
如果我方在有可能进行的抽检中发现缺陷，便有权按照我方的选择，在不作进一步检查的情况下，将整批货退回，或对整批货进行检查，或由第三方进行检查，由此所产生的检查费用将由供应商承担。
缺陷的报损期限为10个工作日。如果是明显的缺陷，报损期限从移交开始计算，如果是不明显的缺陷，报损期限从发现缺陷开始计算。

9. 质量保证

供应商应按照类型和范围，执行与最新的技术水平相符的质量保证，并根据我方所提出的要求对此进行证明。供应商有义务按照我方的要求，与我方签订相应的质量保证协议，而且要以QS 9000及其可能存在的后续或补充标准为基础。
此外，供应商应努力遵守IATF 16949和ISO 14001的要求。

10. 不可抗力

如出现无法预见、我方无法对其施加影响、并非由我方造成的事件，例如运行故障、罢工、停工、法律更改以及其他不可抗力事件，且如果由于出现上述情况，供货项对我方不再具有经济上的利用价值，将解除我方接受供货项的义务。在这种情况下，我方有权解约。
这一点同样适用于无法预见和不可避免的生产调整。

11. 材料与产品的提供 - 文件

我方提供的材料与产品仍归我方所有。只允许按照规定使用这些材料或产品。对于我方所提供材料或产品进行结合、混合或加工时，我方始终作为制造商参与，但这并非我方的义务。如果 (同共) 所有权通过结合、混合或加工而失效，那么现在即约定，新生物的 (共同) 所有权将按照所提供货物的价值与整个产品价值的比例，部分归我方所有。供应商应无偿保管归我方 (共同) 所有的物品。
我方为提交报价或执行合同而向供应商提供的所有资料、规划图、插图、计算数据、草图、制造规定、样品、图纸等 (以下统称为“资料”)，均归我方所有。供应商可以在合同执行的范围内使用这些资料。一旦制定报价或执行合同时不再需要这些资料，就应立即免费寄回 (包括所制作的副本)，不需等待我方提出要求。事先未经我方书面批准，供应商不得将资料交给第三方，且资料内容必须对第三方保密。

12. 所有权保留和其他物权担保

针对供应商的所有权保留规定，我方仅接受简单的所有权保留 (供应商的所有权仅保留到支付所涉及的供货为止)。超出该形式以外的所有权保留 - 尤其是所谓的扩展或延长所有权保留，以及集团所有权保留 - 以及其他的物权担保均不予接受。

13. 产品责任

如果引起担责事件的缺陷是由于供应商所提供的产品所引起的，并且制造商无法证明该缺陷不是由于它的制造或或组织部门所产生的，则供应商有义务免除对于我方在生产者和产品责任方面的追索要求。该要求还包括可能出现的召回行动费用。
供应商应向我方说明不按规定使用其产品所可能导致的风险。
供应商有义务以适当的金额数量，投保覆盖上述风险的第三方责任险，并按照要求出具相关证明。有可能出现的针对我方的间接索偿不受影响。

14. 第三方保护权

供应商应担保在其供货项方面，未侵害任何第三方的专利或其他产权 (例如实用新型和工业设计、商标和版权)。这一点适用于制造和供货地点，以及所有销售或消费供应商产品或者含有/装有供应商产品的巴鲁夫产品的国家。
如果因违反该规定而遭第三方索赔，供应商有义务替我们承担这些所谓的或实际的赔偿费用。此外，在这类情况下，供应商还有义务赔偿我方由于第三方索赔，或与之相关所有损失的所需费用和支出。
此外，该采购条款第7条中的规定适用于该情况。

15. 责任限制/局限

无论是根据法律规定还是该采购条款，供应商都必须承担完全责任。明确拒绝对于我方法定和合同损失补偿要求 (尤其是由于延迟、缺陷和产品责任原因) 作任何缩减，无论是在过失程度方面，还是在责任范围和责任高度方面。

16. 禁止留置和禁止抵消相互冲突，债权转让

在货物不合格时，本着诚实与信任原则，我们有权在合理地范围内扣下所付款项。
只有在事先得到我方书面同意后，针对我方的债权转让才能生效。
我方不同意对我方的法定抵消可能性和留置权认定的限制。
只有在已确认其反诉是具有法律效力、无异议或被我方认可的情况下，供应商留置权才被认为是正当的。此外，供应商只有在其反诉以相同的合同条件为基础的情况下，才能履行留置权。

17. 与法律的一致性

供应商应担保在与我方签订合同的有效期内以及在执行过程中，遵守适用于供应商企业范围的、尤其是涉及其所供产品的开发、制造、销售、运输、进口、认证等相关的法律、法令和其他法律规定与商业惯例。这一点尤其关系到技术产品的安全技术和环保方面的设计和工艺、公认的技术规范和其他反映制造时间点技术发展水平的规定。对于我方的要求，供应商愿意就已遵守上述法律法规作出书面确认。供应商将对由于供应商未遵守上述规定的过失而对我方造成的所有损失和费用进行补偿，并将承担第三方因此向我方提出的索赔要求。

18. 出口检查及海关

货物需标明静态货物编号 (例如85340011或HS代码或关税税则号) 和货物的原产国。对于清单中的货物，需要注明国家出口清单编号，或EG-Dual-use-VO附件I至IV中的编号以及美国的出口清单编号 (如符合美国再出口规定)。针对军事目的特别设计的货物，应标明“specially designed/besonders konstruiert (特殊设计)”。
无需我方提出要求，供应商就应向我方提供优惠原产地证明以及合规说明和原产地或目的地标识；根据要求提供非优惠原产地证明 (行会证明)。

19. 履行地点 - 仲裁条款 - 适用法律

货物和供货项的履行地点为我司总部。
所有与本合同相关的或超出了有效期且在30天内未友好解决的纠纷都将在中国国际经济贸易仲裁委员会 (以下统称为“CIETAC”) 上海分委会的仲裁法庭依据仲裁规则 (普通法律途径除外) 做出最终、有约束力的判决。
仲裁地点为上海。仲裁语言为英语。
仲裁庭由三名仲裁员组成。双方各指定一名仲裁员。第三位仲裁员担任仲裁法庭的主席，由上述两名仲裁员共同选定。仲裁主席不能是德国公民也不能是中国公民。如果一方在仲裁法庭受理案件后的30天内未指定仲裁员或前两个仲裁员在其任命30天内未就仲裁主席的人选达成一致，则CIETAC上海分委会主席会任命相应的仲裁员或仲裁主席。
只要当事双方就仲裁决策无异议，则败诉方承担仲裁费用。除了纠纷中有争议的条款外，当事双方在诉讼过程中应继续执行该合同。
仅适用中国法律 (防止法律冲突规定和联合国国际货物销售合同公约 (CISG) 除外)。