[审慎阅读]买方在点击同意本协议之前,应当认真阅读本协议。请务必审慎阅读、充分理解各条款内容,特别是免除或者限制责任的条款、法律适用和争议解决条款。如您对协议有任何疑问,可向卖方咨询。

[签约动作]当您按照注册页面提示填写信息、阅读并同意本协议且完成全部下单程序后,即表示您已充分阅读、理解并接受本协议的全部内容,并与卖方达成一致。阅读本协议的过程中,如果您不同意本协议或其中任何条款约定,您应立即停止下单程序。

PDF文件

一般销售条款

1.
总则 - 口头附加协议 - 要约
2.
交货 - 交货日期 - 交货期的延展 - 部分履行
3.
不可抗力—解除
4.
所有权的保留
5.
风险的转移 - Incoterms 国际贸易术语解释通则 - 运输险
6.
保修索赔 - 投诉义务
7.
工业产权与版权 - 所有权瑕疵
8.
责任
9.
价格
10.
付款
11.
隐私权政策
12.
订单的修改与取消
13.
司法管辖地 - 适用法律 - 语言
14.
使用权
15.
风险转移 - 软件
16.
合作的附加义务和责任- 软件
17.
保修索赔 - 软件
18.
工业产权与版权 - 所有权瑕疵
19.
本协议的修订
20.
联系方式

1. 总则 - 口头附加协议 - 要约

1.1 买卖双方的所有交货和服务应排他遵守下列通用销售条款。除非以书面形式明确表示同意,买卖双方不接受任何与通用销售条款相冲突、相矛盾和/或不包含在通用销售条款中的条款。在知悉交货和服务与通用销售条款相冲突、相矛盾和/或存在不包含在通用销售条款的条款的情况下,双方仍履行交货和服务义务的,则该条款也同样适用。

1.2 除非经加盖公司公章(包括合同专用章)获得授权,否则卖方的销售人员无权作出任何口头或书面的附加协议。

1.3 订购产品的数量、质量、产品描述和规格以卖方报价单为准。

1.4 除非另有明确约定,卖方关于价格和履行的要约不具有约束力。在卖方以书面形式确认或者通过履行或者开具发票而默认接受之前,订单对卖方不具有约束力。

1.5 示意图、绘图、计算以及其他包含了有价值的专门知识或有价值的信息,与产品、应用或项目相关的文档,即使交给了买方,仍然是卖方的独有财产,版权归卖方所有;未经卖方的事先书面同意,买方不得进行复制或者提供给第三方。

1.6 未经双方同意,已经达成的协议不得解除。对由于合同终止而造成的损失、成本、损坏、费用和/或支出,卖方保留索赔的权利。

 

2. 交货 - 交货日期 - 交货期的延展 - 部分履行

2.1 除非另有明确约定,约定的履行日期并非固定的最后期限。

2.2 在所有细节得到明确且双方对交易的所有条件达成一致之前,交货期及服务期不开始。

符合交货期和服务期的前提条件为:

(a) 应由买方提供的所有文件已按时向卖方交付;

(b) 应由买方提供的所有批准和发布(文件)已按时出具;

(c) 买方的合同义务,尤其是付款义务,已全部执行。

2.3除非另有明确约定,如果货物在约定的交货期内从卖方的工厂发出,即应视为满足了交货期。在合同总价款(不含税)大于或等于1000元人民币,且不包含长度大于2.25米的BTL产品时的交货条件为:“完税后交货(DDP)”(Inco-terms 2010)。在合同总价款(不含税)小于1000元人民币或包含长度大于2.25米的BTL产品时,巴鲁夫将在交货条件“完税后交货(DDP)”(Inco-terms 2010)的基础上额外收取相应的包装费。

2.4 若未能满足交货期的原因是由不可抗力造成的,即卖方不可预见、不可避免及不可克服的事件(例如,官方的行动和命令(无论其为有效的或无效的),火灾、洪水、风暴、爆炸或其他自然灾害,运营中断,劳工纠纷,罢工,闭厂等),交货期应合理顺延。如果以下任何情况发生,该条款同样适 用:

(a) 交货不当延误期间发生不可抗力,以及卖方的供应商遭遇不可抗力;

(b) 买方未及时提供应由买方提供的必要的第三方批准或文件;

(c) 买方未及时告知必要产品或服务规格。

2.5 在合理预期买方可接受的情况下,卖方可以分批交货和提供服务。在此种情况下,卖方亦有权分

批开具发票。

2.6 如果因买方的要求或者应由因买方负责的情况而延迟交货,在卖方能证实已做好交货准备的情况

下,有权向买方收取仓储费用,该费用自开始计算的每一周不低于发票金额的0.5%,但最高为发票

金额的10%。双方可以证实仓储费用比实际更高、更低或未发生。卖方解除合同、索赔的法定权利不

因此受到影响。

 

3. 不可抗力—解除

3.1 如果由于不可抗力,比如战争、重大火灾、洪水、台风、地震和其他双方一致确定为不可抗力的

事件,一方无法根据通用销售条款履行其义务,履行期限应相应延长,延长的期限相当于事件所影响

的期限。

3.2 除非在卖方的报价单所附的一般条款或在价格表上另有规定,或买卖双方另有书面约定,卖方

报价均为工厂价。若经买方要求,卖方同意在买方工厂交付产品,则包装、运输及保险等任何费用应

另行计算。

3.3 在不可抗力持续期间,各方应各自承担因延迟履行义务而产生的费用。

3.4 如果在不可抗力事件发生后 90 天 之内,双方无法达成一致,任何一方有权解除销售合同。如果

此类解除产生,任何一方应承担其各自的费用,不得向另一方主张因解除而造成的赔偿金。

 

4. 所有权的保留

4.1 在买方向卖方全额支付交易项下的所有款项之前,卖方保留对产品的所有权。这也适用于对买方

所要求的特定履行的付款。如果在买方所属国家或地区中,所有权的保持与特殊的前提或形式有关,

买方需相应通知卖方,并确保自行承担费用履行相关要求。

4.2 对货物的连接、混合或加工,应由作为制造商代表的卖方进行,但卖方对此不承担任何义务。如

果因连接、混合或加工而造成了(共同)所有权,应根据在连接、混合或加工之时卖方供应的物品价

值与其他货物价值的比例,确定卖方取得的新物品的共同所有权。买方必须为卖方储存卖方具有(共

同)所有权的物品,并不得就此向卖方收取费用。

4.3 允许转售商在正常的业务活动中转售产品,除非该许可被撤销。如果

(a) 买方停止付款,

(b) 买方付款延迟, 或者

(c) 如果买方在合同签订后有财产劣化的迹象,或者有其他事实表明履约问题会危及卖方的权利主张,

卖方可以收回该转售权。对于卖方具有(共同)所有权的货物,买方以担保的形式,向卖方转让因交

付给第三方的物品转售、或者因任何其他法律因果关系而引发的所有权利主张,其总额为相应物品的

发票价值。在卖方要求下,买方有义务向卖方提供书面的转让声明。买方拥有可撤销的授权,以自己的名义,在正常业务活动中向第三方收回已转让的权利主张。这一收款授权,可以因为与转售权相同

的原因而撤销。

4.4 不允许以担保的形式进行抵押和转让。买方必须无延误地通知卖方任何的财产查封、扣押或第三

方的任何其他处置或干预。

4.5 当抵押物的价值超出所担保的权利主张 20%以上 时,在买方要求下,卖方可自行决定解除抵押。

 

5. 风险的转移 - Incoterms 国际贸易术语解释通则 - 运输险

5.1 除非另行明确的约定,交货方式为:买方指定的交付地址完税后交货(DDP)(Inco-terms

2010)。

5.2 除非另行明确的约定,产品到达目的地后,产品意外损坏或意外劣化的风险将转移至买方。

5.3 如果合同中采用了国际惯例性的运输和风险承担条款,则这些条款应根据“国际贸易术语解释通

则”(Incoterms 2010)进行解释。

 

6. 保修索赔 - 投诉义务

6.1 除非另有明确的约定,否则质量和适用性在关于相应产品的技术数据表或说明手册中排他性的且

详尽地予以规定。

6.2 卖方同意,在有追加履行的情况下(后续改进或附加交货),应选择最具成本效益性的方案,前

提是该方案无损于买方。

6.3 因不完整或不正确的交货而提起的投诉,必须立即以书面形式向卖方提出,且不迟于交货后(明

显外观缺陷)或发现缺陷后一周内。否则,买方对保修索赔的主张将被排除。

6.4 卖方不同意对应收货物检查和投诉任何法定限制。

6.5 保修索赔的期限为风险转移后 12 个月。

6.6 如果对某产品约定了工作或开关的特定次数,该约定仅在上述第 6.5 款规定的限制期到期前有

效。如果在上述第 6.5 款中规定的限制期到期之前,即达到了某个产品约定的工作或开关次数,则因

该约定而产生的所有索赔将立即停止。仅当产品在适当的技术数据表或适当的说明手册中描述的环境

条件下使用时,对工作或开关的特定次数约定方才有效。

6.7 如果有以下任何一种情况发生,保修索赔将被排除:

(a) 未按照上述第 6.3 和 6.4 款的规定对应收货物进行检查和投诉;

(b) 后续在未经授权的情况下对产品所作的更改,除非有证据可证明缺陷不是由此类更改而导致;

(c) 因正常磨损、不适当使用或存储而造成的缺陷。

6.8 损害的补偿只能按照第 8 条的要求进行。

 

7. 工业产权与版权 - 所有权瑕疵

7.1 除非另有明确的约定,否则卖方仅负有在履行合同时不侵犯货物生产地所属国家或地区或者货物

交付地所属国家或地区的“工业产权”(以下称为“工业产权”)的义务。在通用销售条款中,“工业

产权”是指专利、商标(包括其申请),以及版权。如因卖方的履行以及按照合同对于工业产权的使

用,致使第三方针对买方提出正当的权利主张,卖方应在第 6.5 款规定的期间内对买方承担如下第7.2 款的责任。

7.2 卖方将自行决定,并自行承担费用 (a) 为相关履行而获取的使用权,或者 (b) 将产品进行改动,以使不侵犯 “工业产权”,或者 (c) 将产品进行更换。如果这在适当条件下对卖方而言是不可行的,买

方有权解除合同, 或者按照法律规定获得价格减扣。损害的补偿只能按照第 8 条的要求进行。

7.3 仅当买方立即就第三方提出的权利主张书面通知卖方时,卖方的上述义务才会存在,这些义务

并非是对任何侵权的承认,且卖方保留采取所有抗辩措施及解决程序的权利。

7.4 当买方应当单独对“工业产权”的侵权负责时,买方的索赔将被排除。

7.5 如果对“工业产权”的侵权是因买方的特殊指示造成的,或者是因卖方未预见的任何使用造成的,

或者是因买方对货物进行了未经授权的改动造成的,买方的索赔也将被排除。

7.6 因第 7 条规定之外的所有权瑕疵而造成对卖方或者卖方代理的索赔,也将被排除。

7.7 如果履行合约义务期间产生的一项结果涉及工业产权,除非买方明显促成了该结果的产生,否则

所有与此结果相关的工业产权仅归卖方所有。在此类情况下或在所有其他一定会产生涉及工业产权结

果的情况下,卖方将至少获得免费使用该结果但非独占的权利,该权利不受时间、地点和内容的限制。

 

8. 责任

8.1 卖方仅对买方提出的,因交货或履行的缺陷造成的,或因违反其他合同义务或非合同义务造成的,

尤其是因故意或重大疏忽带来的民事侵权行为而造成的损害赔偿金以及必要的支出承担责任。此限

制不适用于基于生命、肢体或健康伤害、基于承担担保或采购风险、基于违反重大合约义务的赔偿

金。

8.2 违反重大合同义务造成的损害赔偿金,仅限于卖方在签订合同时必须能够预见的损害赔偿金,即

典型损害赔偿金(以下称为“典型损害赔偿金”),前提是该责任并非因有意或重大疏忽而造成的,

且不是基于生命、肢体或健康伤害的,不是基于承担保证或具有采购风险性质的。

8.3 第 8.2 款中的典型损害赔偿金为:

(a) 在不同情况下:损害赔偿金的最高金额为受影响合同的购买价格净值;

(b) 每个日历年:损害赔偿金的最高金额为买方在上一个日历年从卖方购买的产品金额净值。在第一

个合同年中,损害赔偿金的最高金额为买方截止损害事件发生之时从卖方购买的产品金额。在任何情

况下,第 8.2 款中所指的典型损害赔偿金并非任何间接损害赔偿金(例如,利润损失的补偿,业务中

断造成的损害)。

8.4 尽管有第 8.3 款有相关规定,卖方付给买方的损害赔偿金的确定应对卖方充分有利、适当考虑卖

方经济状况、性质、范围,以及考虑业务关系存续时间、由买方招致或负责的金额以及安装所提供的

零件招致的极其不利的情况。特别是,应由卖方付给买方的赔偿金、成本费用和支出必须以所交付

的产品价值为准。

8.5 所有责任限度均应在相同程度上适用于卖方代理。

8.6 如举证责任出现对买方不利的变化,与本第 8 条中的规定无关。

8.7 第 8.1 与 8.2 款所指的重大合同义务是指适当履行合同即能够履行的所有义务,且买方在一般情

况下可信任其履行的义务。

8.8 买方应按合同规定的时间和金额,支付合同价款。买方延期付款的,自付款期限届满日之次日计

算违约金,违约金计算公式为:合同总价款0.1%/天。

8.9 买方在付款期限届满之日起45 日未支付合同价款,巴鲁夫有权单方解除合同,而无需获得买方同意。

8.10 未经卖方书面同意,买方不得将由卖方提供的技术资料(如有)或其他资料(如有)泄露给与本

协议无关的单位及个人。

 

9. 价格

9.1 价格为卖方通过加盖公章(包括合同专用章)授权的报价。所有报价有效期为30 天或延至买方可

接受的日期, 此期限或日期后卖方可更改报价,而无需通知买方。

9.2 除非关于报价的通用销售条款或卖方的任何报价单中另行规定,以及除非卖方和买方另行书面约

定,所有卖方的报价均基于DDP(完税后交货)。经买方要求和卖方确认,卖方可以同意将产品交付

至买方工厂之外的地点,所有包装、运输和保险费用将另行收取。

9.3 如果因超出卖方控制能力、买方要求对交货日期、产品数量或规格的改动,或因买方指示而造成

的延误或买方未能向卖方提供充足信息或指示而造成卖方的成本增加,卖方可在交货前的任何时间

向买方发送通知,保留提高价格的权利。

 

10. 付款

10.1 除非另行明确约定,付款为自经卖方确认的订单列明的日期始一周内电汇预付(由此产生的手

续费用由买方承担)。具体付款方式由买方和巴鲁夫另行约定。巴鲁夫指定的收取合同价款(包括预

付款和尾款)的账户为:

名称: 巴鲁夫自动化(上海)有限公司

账号: 1001280919016277330

开户行: 工商银行上海市浦东分行

10.2 如果有事实表明买方的财务状况在合同签订后恶化,在合同签订后有其他事实支持这样的假定

——买方的无力履行危及到卖方对买方的权利主张,则卖方可以要求就卖方的服务提供相应的充分

的担保,并且/或者撤销已给予的付款条件,即使是针对其他义务的。如果买方未在合理期限内提供

卖方要求的充分担保物,卖方可以解除合同,但不影响卖方享有的对已存在的就提供的服务或违约而

产生的权利主张。

10.3 所有因向买方主张合同项下应收款项产生的费用,包括但不限于诉讼费、保全费、调查费、鉴

定费、法定利息、律师费等,应由买方向卖方支付。

 

11. 隐私权政策

11.1 当买方在卖方的网络交易平台创建账户时,买方可能需要向卖方提供账户名、电话号码及/或电

子邮箱等信息,并创建密码;当买方在使用卖方的交易平台时,需要根据服务的内容,选择填写及/

或提交服务所必须的信息,可能包括(但不限于)买方的姓名、性别、出生年月日、身份证号码、护

照姓、护照名、护照号码、电话号码、电子邮箱、地址、银行账号及相关附加信息(如买方所在的省

份和城市、邮政编码等)。

11.2 卖方将利用买方提供的个人信息向买方提供互联网交易服务或经买方许可的其他用途。卖方应妥

善保管好买方信息,未经买方许可,卖方不得将其所掌握的买方个人信息泄露给第三方,但根据法律

法规、法律部门、行政部门要求的除外。

11.3 如果买方认为卖方存在违反法律、行政法规的规定或者与本协议约定收集、使用买方个人信息的,买方应及时联系卖方。

11.4 卖方将在实现本隐私政策中所述目的所必需的期间内保留买方的个人信息,除非法律要求或允许

在更长的期间内保留这些信息。

 

12. 订单的修改与取消

买方可在订单确认后 2 个工作日内修改、取消订单,但应当立即书面通知卖方。若卖方已经为协议的

履行做了必要的准备,买方应承担因此给卖方造成的损失。

 

13. 司法管辖地 - 适用法律 - 语言

13.1 双方同意,由履行合同产生或与其相关的任何纠纷、争论或索赔应通过友好协商解决。如果未

能通过协商达成一致,应向上海市浦东新区适格的人民法院起诉。

13.2 本条款规定的双方的权利和义务受中国法律管辖,双方另有约定的除外。

13.3 通用销售条款共有英文和中文两个版本,二者具有同等法律效力。如果存在不一致或冲突,无

法根据通常适用的法定解释进行解决,以中文版本为准。关于软件的附加条件如果卖方向买方提供作

为产品和服务一部分或与其相关的收费或免费软件(以下简称“软件)以供买方使用,以下附加条款

将适用。如果以上条款和以下条款存在冲突, 则以以下条款为准。

 

14. 使用权

14.1 卖方授予买方对“软件”指明用途的非排他性使用权。该指定用途的使用权规定在在“软件”

相应的技术数据表或说明手册中。该使用权仅限于约定的时间期限;如果没有这样的约定,则使用权

应视为无时间限制。

14.2 买方仅能在技术数据表或说明手册中提及的硬件中使用“软件”,如果没有提及,则其使用应

限于与“软件”一并提供的相应硬件。在其他任何设备上使用“软件”需得到卖方的事先书面同意;

如违反这一义务,卖方有权要求适当的额外报酬,且进一步的权利主张并不受此影响。

14.3 如果技术数据表或说明手册提及了多个设备,则买方仅能同时在这些设备中的一个中使用“软件”

(“单一许可证”),除非卖方专门授予了“多设备许可证”(参见 14.12 款)。如果 “软件”可以独

立使用的特定设备有一个以上的工作场所,则“单一许可证”应仅适用于一个工作场所。

14.4 “软件”将仅以机器可读的形式(目标代码)提供。

14.5 买方有权制作“软件”的一份拷贝,仅用于备份用途(备份拷贝)。仅在卖方专门同意了 “多设

备许可证”情况下,才允许进行任何其他复制。

14.6 除非法律另有规定或双方另有约定,买方无权改动、反编译、翻译或分离“软件”的任何部分。

买方不得从数据介质移除字母数字或其他标识符,且必须无改变地将这些标识符转移到任何备份拷贝

中。

14.7 卖方授予买方可将“软件”的使用权转让给第三方的权利,该授权可因适当的理由而撤销。“软

件”的使用权仅能与买方从卖方与“软件”一并购买的设备一起转让。如果使用权转让给了第三方,

买方必须确保授予第三方的使用权不得超出通用销售条款以及 相关技术数据表或相关说明手册项下

向买方授予的“软件”使用 权范围,且买方必须确保第三方应至少遵循与通用销售条款规定相同的

义务。转让“软件”时,买方不得保留“ 软件”的任何拷贝。

14.8 买方无权对“软件”进行再许可使用。

14.9 如果买方向第三方提供“软件”,买方必须确保遵循任何现行的出口要求;在发生违反的情况

下,买方必须确保这方面的责任和权利主张不对卖方造成任何损害。

14.10 如果卖方仅享有向买方提供的“软件”的衍生使用权(第三方软件),则第 14 条 的 规定由卖

方与许可方之间达成的使用条款修改和替代。如果卖方向买方提供的是开源软件,则第 14 条的规定

由该开源软件的使用条款修改和替代。如果存在第三方软件或开源软件以及相应的使用条件,卖方将

在技术数据表或使用手册中进行说明,并在买方要求下,提供相应的使用条件。如果买方违反了这

些使用条件,则不仅卖方,而且卖 方的许可方也有权以自己的名义提出索赔和权利主张。

14.11 如买方在一个以上的设备中或者在一个以上的工作场所使用“软件”,需要就使用权进行单独

的约定。如果“软件”在网络中使用,即使“软件”并未因该用途而进行复制,本规定也同样适用。

就以上提及的情况(以下简称为“多个许可证”)而言,以下条款 (a) 和(b)应与第 14.1 到 14.11 款中

的条款一起或优先于这些条款适用:

(a) 多个许可证需要卖方书面明确确认买方可使用的许可副本数以及使用“软件”的各个工作场所的

设备数。第 14.7 款适用于多个许可证,条件是除非这些许可证与允许使 用“ 软件”的所有设备一并

转让,否则买方不得向第三方转让;

(b) 买方必须遵守卖方与多个许可证一并提供的复制规则。买方必须保持所有复制拷贝下落的记录,

并在被要求时向卖方提交记录。

 

15. 风险转移 - 软件

如果“软件”是通过电子通讯介质(例如,通过互联网)提供的,则意外损坏或意外劣化的风险应在

“软件”离开卖方的影响范围时(例如,进行下载时)转移。

 

16. 合作的附加义务和责任- 软件

16.1 买方必须采取所有要求的及合理的措施,防范或限制“软件”的相关损害。特别地,买方必须

定期备份程序 和数据的拷贝。

16.2 在买方违反第 16.1 款义务的情况下,卖方不对由此引起的任何后果负责。特别地,这适用于关

于丢失或损坏的数据或程序的替代。如举证责任出现对买方不利的变化,与上述规定无关。

 

17. 保修索赔 - 软件

17.1 “软件”的保修索赔期限为风险转移后12 个月。如果中华人民共和国法律规定了更长的限制期,

和对于生命、身体或健康伤害的损害赔偿责任,以及因故意或重大失职造成的损害赔偿责任,不适用

上述规定。

17.2 仅当买方可以证明“软件”与技术数据表或说明手册中特有地且无遗漏地规定的规格有可再现

的偏差时,“软件”才应被视为有缺陷。如果在向买方提供的最新“软件”版本中未出现缺陷,以及

买方可以合理要求其使用的情况下,则不应视为有缺陷存在。

17.3 保修索赔不适用于以下情况:

(a) 由于操作“软件”不当或疏忽而造成的损失;

(b) 由于本合同未涵盖的特殊 外部影响而造成的损失;

(c) 买方或第三方所作的更改以 及由此导致的所有后果;

(d) 买方或第三方通过使用 卖方提供的接口而制作的插件;(e)“软件”与买方的数据 处理环境不兼容。

17.4 关于“软件”的附加履行主张将以如下方式解决:在卖方可以获得或通过合理努力可以获得的

情况下,卖方将以“软件”更新或升级的方式向买方提供更换。

 

18. 工业产权与版权 - 所有权瑕疵

如果由于“软件”侵犯保护性权利而遭受第三方的索赔,卖方根据第 17 条承担责任。

 

19. 本协议的修订

买方有权不定期修改本协议,变更后的协议将在修订生效前通过买方网络交易平台公告或以其他适当

方式告知买方。该等情况下,若买方继续使用卖方的服务,即表示同意受经修订的本协议的约束。

 

20. 联系方式

巴鲁夫自动化(上海)有限公司

中国上海市浦东新区成山路 800 号云顶国际商业广场 A 座 8 层

电话: +86 4008200016
传真: +86 4009202622

 

向上